Dal 1° gennaio 2004, la legge riconosce alle società la possibilità di scegliere tra tre diversi modelli di gestione e di controllo, detti anche modelli di governance: il modello tradizionale, monistico e dualistico.
Nell’ordinamento italiano è prevista la possibilità di adottare tre sistemi alternativi di governance:
• il sistema tradizionale, detto anche ordinario, che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione con funzioni amministrative e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo sull’amministrazione, entrambi di nomina assembleare;
• il sistema monistico, che prevede che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione, di nomina assembleare, e da un Comitato per il controllo sulla gestione;
• il sistema dualistico, che prevede la presenza di un Consiglio di Sorveglianza di nomina assembleare e di un Consiglio di Gestione, nominato dal Consiglio di Sorveglianza.
In mancanza di diversa scelta statutaria, viene applicato il sistema di sistema amministrazione e controllo di tipo tradizionale.
Nel modello tradizionale si ravvisano due tratti essenziali:
- un importante controllo dell’Assemblea sul Consiglio di Amministrazione;
- una netta separazione tra l’attività amministrativa e l’attività di controllo.
Infatti, tale sistema prevede che la nomina degli amministratori spetti all’Assemblea Ordinaria, come anche la revoca degli amministratori, salve le due ipotesi di revoca disposta dal Tribunale in presenza di gravissime irregolarità e di revoca disposta dallo Stato o da enti pubblici per gli amministratori da essi nominati (articolo 2449 c. 2 c.c.).
L’organo amministrativo, che nel sistema ordinario può avere una struttura individuale, in presenza di Amministratore Unico, o collegiale, con il Consiglio di Amministrazione, ha il compito di gestire la società, nei limiti e nel rispetto dell’oggetto sociale e il compito di rappresentare la società stessa nei confronti dei terzi.
Nel sistema monistico, invece, è prevista la creazione di un Comitato per il controllo sulla gestione all’interno del Consiglio di Amministrazione, che è formato da amministratori in possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, e che ha compiti di vigilanza analoghi a quelli del Collegio Sindacale.
Nel modello monistico la gestione è affidata ad un Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea, ma è lo stesso Consiglio di Amministrazione che nomina al suo interno il Comitato per il Controllo sulla gestione.
Spetta dunque al Consiglio di Amministrazione la nomina e la revoca (anche senza giusta causa) dei membri dell’organo di controllo. Il controllo contabile deve invece essere svolto da un revisore o da una società di revisione esterna a cui l’Assemblea conferisce l’incarico.
Sia il modello monistico che quello dualistico si differenziano dal modello tradizionale perché non prevedono una netta separazione tra l’organo che gestisce la società e l’organo che controlla tale gestione.
Nel modello dualistico di amministrazione e controllo, infatti, è prevista prevede la presenza di un Consiglio di Sorveglianza i cui membri sono nominati dall’Assemblea degli Azionisti e di un Consiglio di Gestione nominato dal Consiglio di Sorveglianza.
La gestione aziendale è dunque affidata ad un Consiglio di Gestione che ha l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compie tutte le operazioni necessarie all’attuazione dell’oggetto sociale. L’organo di controllo è il Consiglio di Sorveglianza.
Durante la vita della società è lo stesso organo di controllo, il Consiglio di Sorveglianza, che nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione. Pertanto i soggetti deputati all’amministrazione della società sono diretta espressione dell’organo che procederà al controllo dell’amministrazione stessa.
Il controllo contabile sarà attuato da un organo esterno nominato dalla stessa Assemblea.
