Il Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana ha recentemente approvato i regolamenti relativi al nuovo mercato AIM Italia (versione nostrana dell’Alternative Investment Market inglese) dedicato alle piccole e medie imprese.
L’istituzione del nuovo mercato borsistico darà alle imprese italiane, in particolare a quelle di minori dimensioni, l’opportunità di contare su un flusso addizionale e qualificato di capitali di rischio nazionali ed esteri ed offrirà agli investitori la possibilità di finanziare progetti industriali di successo, in un’ottica di valorizzazione delle peculiarità del nostro sistema produttivo.
I regolamenti di AIM Italia – nato nell’ambito della fusione, avvenuta nell’ottobre 2007, di Piazza Affari con la principale Borsa europea, il London Stock Exchange (LSE) – hanno accolto le principali caratteristiche dell’originale con alcuni adattamenti dovuti alle caratteristiche peculiari della realtà italiana.
L’AIM londinese
Per ben comprendere le potenzialità che l’istituzione di un simile mercato potrebbe avere nell’ambito del nostro sistema economico, storicamente trainato da microaziende a carattere familiare con enormi difficoltà di accesso ai canali di credito tradizionali, è importante analizzare successo e specificità dell’AIM londinese, il mercato internazionale dell’LSE nel quale vengono quotate le piccole imprese a forte potenziale di crescita.
Dal 1995 ad oggi, le imprese quotate all’AIM sono state oltre 2.500, per una raccolta totale che ammonta a circa 34 miliardi di sterline. Questi capitali hanno fornito a queste imprese le risorse per realizzare i propri investimenti di sviluppo determinando, in diverse occasioni, il loro passaggio al Main Market.
L’AIM fu infatti creato per offrire alle piccole imprese, provenienti da qualsiasi paese ed operanti in qualsiasi settore economico, l’opportunità di ottenere capitali in maniera flessibile in termini di regolamentazione, non richiedendo come requisiti né risultati finanziari consolidati troppo stringenti, né una determinata struttura o un numero minimo di azionisti.
Tra i diversi professionisti e specialisti che garantiscono il concreto funzionamento oltre che il successo dell’AIM, spiccano i Nominated Advisers, i cosiddetti Nomad come vedremo nella versione italiana, sono chiamati a svolgere un ruolo centrale nella vita dell’impresa quotata.
La disciplina dell’AIM Italia
Tornando ad AIM Italia, la sua struttura disciplinare si basa sul Regolamento Emittenti e sul Regolamento Nomad, oltre che sui relativi allegati.
Ai sensi della Direttiva MiFID 2004/39/CE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, AIM Italia è un Mercato telematico dei fondi (MTF) regolamentato dalla stessa Borsa e non ai sensi di legge.
Quindi, in fase di collocamento degli strumenti finanziari sul mercato e/o di ammissione, non sarà necessaria la predisposizione da parte dell’emittente di un prospetto informativo, a meno che non ricorrano i presupposti di applicazione della Direttiva 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
L’Ammissione
La procedura di ammissione è piuttosto semplificata.
La due diligence è condotta dal Nomad (figura per la prima volta introdotta nel nostro paese), responsabile nei confronti di Borsa Italiana anche per la fase successiva all’ammissione, assistendo e guidando l’emittente nell’adempimento degli obblighi regolamentari.
Tutti i documenti, da quelli di ammissione alle informazioni previste dal Regolamento Emittenti, devono essere redatti in italiano mentre la traduzione in lingua inglese rimane facoltativa.
Ai fini dell’accesso al mercato, l’emittente deve presentare a Borsa Italiana, almeno 10 giorni prima, una pre-comunicazione contenente informazioni sulla propria attività e sul collocamento. Almeno 3 giorni prima, poi, occorre presentare la domanda di ammissione vera e propria.
Il Nomad
Dopo l’ammissione, il Nomad deve assistere e guidare l’emittente per tutta la durata della sua permanenza sul mercato, nel rispetto dei propri obblighi.
Per diventare Nominated Adviser, il soggetto che richiede la qualifica deve comprovare di essere in possesso di diversi requisiti, vale a dire: essere una associazione professionale o una società di capitali nota al mercato e con adeguata professionalità (non sono ammesse persone fisiche); avere esercitato attività di corporate finance per un periodo di tempo adeguato (pari ad almeno due anni) e avere, come soggetto nel suo complesso, un’esperienza adeguata nel fornire consulenza professionale e di qualità in relazione ad operazioni di corporate finance (avendo effettuato un numero di operazioni rilevanti); avere un numero di dipendenti sufficiente per svolgere le attività richieste.
Inoltre, il Nomad deve poter contare su key executives, dotati di adeguata professionalità ed esperienza comprovata da un adeguato numero di operazioni rilevanti e un’appropriata competenza tecnica in corporate finance e in pratiche di mercato. Inutile dire che i suddetti soggetti devono avere una solida comprensione del quadro legale e regolamentare relativo alle attività di corporate finance oltre che conoscenza specifica dei regolamenti AIM Italia.
Per quanto concerne i propri compiti, il Nomad è responsabile verso Borsa Italiana dell’attività di assistenza e di guida dell’emittente nel corso della sua permanenza nel mercato, operando attraverso un numero adeguato di risorse umane qualificate responsabili (compreso un key executive) per ciascuna delle società seguite.
Inoltre, il Nomad è chiamato a fornire informazioni corrette, complete e non ingannevoli, nella forma e nei tempi che Borsa Italiana può ragionevolmente domandare e a richiedere, appena possibile, il parere della stessa qualora vi sia incertezza riguardo all’applicazione o interpretazione dei regolamenti concernenti AIM Italia o qualora abbia ragione di ritenere che possa essere messa in pericolo la reputazione o l’integrità del Mercato.
Le norme sulla trasparenza
Gli emittenti, da parte loro, hanno il dovere di comunicare al pubblico le informazioni cosiddette price sensitive in linea con quanto previsto dalla regolamentazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob).
Ci si riferisce, in particolare, alla diffusione delle informazione relativa ad operazioni societarie rilevanti come quelle con parti correlate, reverse take-overs ed operazioni che portino modifiche sostanziali del business.
Sono considerate transazioni rilevanti (e quindi da notificare) tutte le operazioni societarie che superino la soglia del 10% e quelle con parti correlate superiore alla soglia del 5%.
Inoltre, debbono essere notificate le variazioni sostanziali relativa alla partecipazione azionaria oltre che procedere alla pubblicazione delle relazioni semestrali e del bilancio (preparati e presentati in conformità ai principi IAS), da sottoporre a revisione contabile.
Infine, a partire dalla data di ammissione, l’emittente dovrà avvalersi di un sito internet sul quale rendere disponibile gratuitamente tutte le informazioni riguardanti la società stessa.
L’Aim Italia, che molto probabilmente verrà lanciato operativamente al termine del 2008, andrà ad affiancarsi al Mercato Alternativo del Capitale (MAC), nato lo scorso anno, mentre il segmento Expandi, dedicato anch’esso alle Pmi, andrà col tempo ad essere incorporato nel listino principale.
AIM Italia, in pratica, va a complementare l’offerta del MAC per gli investitori e le Pmi, anche se esistono sospetti che il primo in futuro potrà escludere il secondo, alla luce del suo oggettivo scarso successo.
Figura centrale resta lo Sponsor, vale a dire la banca o la società di investimento che opera nel territorio di riferimento, che assiste l’impresa nel processo di ammissione e, nei tre anni successivi, per le comunicazioni al Mercato.
Proprio questo suo forte legame con il sistema bancario dovrebbe fungere da leve al fine di attrarre società che cercano capitali a prezzi accessibili.
La creazione di una Borsa realmente accessibile e su misura per le Pmi, per superare le storiche difficoltà di crescita del nostro sistema produttivo, arriva in un periodo assolutamente negativo per i mercati finanziari, a livello globale.
In questo contesto, c’è l’assoluta necessità di verificare, oltre che stimolare, la volontà delle imprese di fare un passo importante come quello della quotazione, proprio in un momento di preoccupante tendenza al delisting.
Anche se la partenza è sicuramente in salita, la sfida principale da affrontare per i nuovi mercati è quella di ridurre gli ostacoli alla quotazione e la diffidenza delle imprese italiane nei confronti della Borsa.
