Dal prossimo 21 aprile 2013 sarà possibile aprire una società fra professionisti (STP): da quel giorno entra infatti in vigore il decreto interministeriale n. 34 dell’8 febbraio 2013.
Pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 81 del 6 aprile 2013, il decreto regolamenta la nuova tipologia di impresa introdotta con la legge di stabilità 2012 (legge 183/2011, articolo 10, commi da 3 a 11).
Leggi il Regolamento:
STP – Società fra Professionisti
La norma prevede anche la possibilità di avere soci di capitale con particolari requisiti e di aprire società multidisciplinari.
La STP (società fra professionisti) ha come oggetto «l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico».
La norma ha introdotto novità nei modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile, prevede obblighi di informazione nei confronti dei clienti al momento del conferimento dell’incarico, specifica le caratteristiche dei soci (e la partecipazione dei soci di capitale), le modalità di iscrizione al Registro delle Imprese e all’albo professionale ed infine il regime disciplinare della società.
Informativa al cliente
La società professionale al momento del primo contatto deve informare il cliente con atto scritto su:
- elenco soci professionisti completo di titoli o qualifiche professionali di ciascuno, per poter chiedere che l’esecuzione dell’incarico sia affidata ad uno o più professionisti da lui scelti o con finalità d’investimento,
- possibilità che l’incarico conferito alla società sia eseguito da ciascun socio in possesso dei requisiti per l’esercizio dell’attività professionale,
- eventuali situazioni di conflitto d’interesse tra cliente e società, anche determinate dalla presenza di soci con finalità d’investimento.
In fase di esecuzione dell’incarico, il socio professionista può avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilità, della collaborazione di ausiliari e, solo per particolari attività (caratterizzate da sopravvenute esigenze non prevedibili), può avvalersi di sostituti, sempre comunicandolo per iscritto. Il cliente può esprimere dissenso, anch’egli per iscritto, entro tre giorni dalla comunicazione.
Soci e incompatibilità
E’ vietata la partecipazione a più società di professionisti, anche per la società multidisciplinare, per tutta la durata dell’iscrizione della società all’ordine di appartenenza. L’incompatibilità viene meno alla data in cui il recesso del socio, la sua esclusione, oppure il trasferimento della partecipazione producono i rispettivi effetti per quanto riguarda il rapporto sociale.
Ci sono una serie di paletti per il socio di capitale, che si applicano anche a legali rappresentanti e amministratori:
- deve avere i requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale cui la società è iscritta (come la mancata applicazione, anche in primo grado, di misure di prevenzione personali o reali),
- non deve aver riportato condanne definitive per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per la commissione di un reato non colposo e salvo che non sia intervenuta riabilitazione.
- non deve essere stato cancellato da un albo professionale per motivi disciplinari.
Il mancato rilievo o rimozione di una situazione di incompatibilità rappresentano illecito disciplinare sia per la società sia per il singolo professionista.
=> Leggi anche la riforma degli ordini professionali
Registro Imprese
La STP è iscritta nella sezione speciale del Registro delle imprese, istituita ai sensi dell’articolo 16, comma 2, secondo periodo, del dlgs 96/2001. La relativa certificazione riporta la qualifica di società tra professionisti.
Iscrizione all’albo
La STP deve iscriversi in una sezione speciale degli albi o registri tenuti presso l’ordine o il collegio professionale di appartenenza. Nel caso in cui si tratti di società multidisciplinare, l’iscrizione va effettuata presso l’albo o il registro dell’ordine o collegio professionale relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo.
La domanda di iscrizione è rivolta al consiglio dell’ordine o collegio professionale nella cui circoscrizione si trova la sede legale della STP, completa di atto costitutivo e statuto in copia autentica (oppure dichiarazione autenticata del socio-amministratore), certificato di iscrizione nel registro delle imprese, certificato di iscrizione all’albo, elenco o registro dei soci professionisti che non siano iscritti presso l’ordine o il collegio cui è rivolta la domanda.
Il consiglio dell’ordine o del collegio professionale verifica la documentazione e iscrive la società nella sezione speciale, indicando ragione o denominazione sociale, oggetto professionale unico o prevalente, sede legale, nominativo del legale rappresentante, nomi dei soci iscritti, eventuali soci iscritti presso albi o elenchi di altre professioni.
L’avvenuta iscrizione alla sezione speciale dell’Ordine va annotata nella sezione speciale del registro delle imprese, su richiesta di chi ha la rappresentanza della società.
Le variazioni o modifiche di atto costitutivo, statuto, contratto sociale, che implichino variazioni della composizione sociale, sono comunicate all’ordine, che provvede le relative annotazioni nella sezione speciale dell’albo o del registro.
Prima di un eventuale provvedimento negativo d’iscrizione per mancanza dei requisiti richiesti, il consiglio dell’ordine comunica tempestivamente al legale rappresentante della STP i motivi che impediscono l’accoglimento della domanda. Entro dieci giorni dalla comunicazione, la società ha diritto di presentare per<iscritto le sue osservazioni, eventualmente corredate da documenti.
Se le osservazioni non vengono accolte, l’Ordine lo comunica al legale rappresentante della STP con una lettera impugnabile secondo le disposizioni dei singoli ordinamenti professionali. Si può ricorrere all’autorità giudiziaria in base alle leggi vigenti.
Quando viene meno uno dei requisiti previsti dalla legge o dal decreto, l’Ordine cancella la società se non provvede alla regolarizzazione entro di tre mesi dal momento in cui si è verificata la situazione di irregolarità.
Norme disciplinari
Il socio professionista resta soggetto alle regole deontologiche dell’ordine o collegio a cui è iscritto, mentre la società risponde disciplinarmente all’ordine al quale risulta iscritta.
Se la violazione deontologica del socio professionista, anche iscritto ad un ordine diverso da quello della società, è riconducibile a direttive impartite dalla società, la responsabilità disciplinare del socio concorre con quella della società.
Reazioni
Dal mondo professionale si esprimono diverse perplessità sulla norma, ad esempio sul regime fiscale da applicare, su quello previdenziale, sulla vigilanza per le società multidisciplinari, sul rapporto con gli studi legali e con la recente riforma forense. Si attendono sicuramente disposizioni applicative dei singoli ordini, probabilmente anche nuovi interventi normativi.
