In dirittura d’arrivo il Regolamento ministeriale sulle Società tra Professionisti (STP) introdotte dalla Legge di Stabilità 2012 (legge 183/2011, commi da 3 a 11): obblighi di informazione al cliente, onorabilità dei soci, motivi di incompatibilità, iscrizione al Registro delle imprese e all’Albo professionale, responsabilità disciplinari.
Queste le principali materie su cui interviene il Regolamento che, dopo un iter contrastato (nel 2012 stop del Consiglio di Stato), è stato firmato dal Ministero della Giustizia e ora attende il via libera del dicastero dello Sviluppo Economico. Vediamo cosa prevede:
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STP: i requisiti
I soci devono esercitare in via esclusiva l’attività professionale e devono essere professionisti regolarmente iscritti ad Ordini, Albi e Collegi, anche in differenti sezioni. Ammessi anche cittadini degli Stati membri UE in possesso del titolo di studio abilitante e soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche o per finalità di investimento (sono quindi previsti i soci di capitale).
L’incarico professionale conferito alla società deve essere eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta (ad esempio, iscrizione all’Albo).
La designazione del professionista che svolgerà l’incarico deve essere compiuta dal cliente o, se quest’ultimo non opera una scelta, la società deve comunicargli per iscritto il nome del professionista scelto.
La denominazione sociale deve contenere la dicitura “Società tra Professionisti“.
La partecipazione a una società è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti.
I soci sono tenuti all’osservanza del codice deontologico del proprio Ordine e la società è soggetta al regime disciplinare dell’Ordine al quale risulti iscritta.
La società può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali (società multidisciplinare).
Restano salvi i diversi modelli societari e associativi già vigenti precedentemente (esempio: studi professionali).
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La legge prevede poi che sia necessario il Regolamento ministeriale, che fissa paletti attuativi precisi.
Obblighi di informazione
Per garantire che l’incarico professionale sia svolto esclusivamente da professionisti in possesso dei titoli richiesti, la società deve fornire al cliente, al momento del primo contatto:
- elenco scritto dei singoli soci professionisti con titolo o qualifica professionale di ciascuno;
- elenco dei soci con finalità d’investimento;
- nominativo del professionista scelto, comunicato per iscritto;
- esistenza di situazioni di conflitto d’interesse tra cliente e società, anche determinate dalla presenza di soci d’investimento.
Esecuzione incarico
Il socio professionista può avvalersi, sotto la propria direzione e responsabilità, della collaborazione di ausiliari e, solo in relazione a particolari attività per sopravvenute esigenze non prevedibili, può avvalersi di sostituti.
- I nominativi di sostituti e ausiliari sono comunicati al cliente per iscritto.
- Il cliente può esprimere dissenso per iscritto entro tre giorni dalla comunicazione formale ricevuta.
I soci
Il divieto di partecipare a più società professionali vale per tutta la durata dell’iscrizione della società all’Ordine di appartenenza: l’incompatibilità viene meno in caso di recesso del socio, esclusione dello stesso, trasferimento dell’intera partecipazione, a partire dalla data in cui l’evento produce i suoi effetti sul rapporto sociale.
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Socio di capitale
- requisiti di onorabilità previsti per l’iscrizione all’Albo professionale cui la società è iscritta: il socio non può, in ogni caso, aver mancato l’applicazione, anche in primo grado, di misure di prevenzione personali o reali;
- nessuna condanna definitiva per una pena pari o superiore a due anni di reclusione per un reato non colposo (a meno che non sia intervenuta riabilitazione);
- non deve essere stato cancellato da un Albo professionale per motivi disciplinari.
Tutte queste cause di incompatibilità si applicano anche a legali rappresentanti e amministratori che sono anche soci di capitale. Il mancato rispetto delle condizioni di incompatibilità rappresenta illecito disciplinare per la società e per il singolo professionista.
Registro Imprese
La Società tra Professionisti è iscritta in una sezione speciale del Registro imprese (ai sensi della legge 96/2011, articolo 16 comma 2). La certificazione relativa all’iscrizione nella sezione speciale riporta la specificazione della qualifica di società tra professionisti. L’iscrizione si effettua secondo le modalità previste da Dpr 581/1995, Dpr 558/1999 e legge 340/2000, articolo 31.
Iscrizione all’Albo
La società tra professionisti è iscritta anche in una sezione speciale degli albi o dei Registri tenuti presso l’Ordine o il Collegio professionale di appartenenza dei soci professionisti. Nel caso di società multidisciplinare, è prevista l’iscrizione all’Albo o registro relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo.
La società si iscrive all’Ordine o Collegio nella circoscrizione della sede legale.
Documentazione richiesta:
- atto costitutivo e Statuto in copia autentica: nel caso di società semplice, basta una dichiarazione autenticata del socio professionista amministratore;
- certificato di iscrizione nel Registro delle imprese;
- certificato di iscrizione all’Albo, elenco o Registro dei soci professionisti che non siano iscritti presso l’Ordine o il Collegio cui è rivolta la domanda.
Il Consiglio dell’Ordine o Collegio verifica i requisiti e iscrive la società nella sezione speciale, curando l’indicazione della ragione o denominazione sociale, dell’oggetto professionale unico o prevalente, della sede legale, del nominativo del legale rappresentante, dei nomi dei soci iscritti, degli eventuali soci iscritti presso Albi o elenchi di altre professioni.
Prima di opporre un eventuale diniego formale per mancanza di requisiti, l’Ordine ha l’obbligo di comunicare tempestivamente al legale rappresentante della società i motivi che ostano l’accoglimento della domanda, e la società ha dieci giorni di tempo per presentare per le sue osservazioni, eventualmente corredate da documenti.
Se l’Ordine decide comunque di non accogliere le osservazioni e documenti presentati, deve comunicarlo con lettera di diniego, che è impugnabile.
L’avvenuta iscrizione all’Ordine deve essere annotata nella sezione speciale del Registro delle imprese su richiesta di chi ha la rappresentanza della società.
Tutte le variazioni (atto costitutivo, statuto, contratto sociale, composizione sociale), sono comunicate all’Ordine o al Collegio competenti i quali provvedono alle relative annotazioni nell’Albo.
Se una società iscritta all’Albo perde i requisiti, viene cancellata se non provvede alla regolarizzazione nel termine perentorio di tre mesi.
Responsabilità disciplinari
Fermo restando che il professionista resta soggetto alle regole deontologiche della sua professione, anche la società risponde disciplinarmente delle violazioni alle norme dell’Ordine a cui è iscritta.
Se la violazione deontologica commessa dal socio professionista, anche iscritto ad un Ordine o Collegio diverso da quello della società, è ricollegabile a direttive impartite dalla società, la responsabilità disciplinare del socio concorre con quella della società.
