Società tra professionisti: guida completa

Le società tra professionisti (StP) consente di andare oltre la consueta formula dello studio associato, aggregando anche soci iscritti a organi professionali diversi o anche non iscritti affatto (purché il loro contributo sia riservato esclusivamente a prestazioni tecniche o investimenti). In vigore da aprile 2013, è regolamentata dalla Legge di Stabilità 2012 (L. 183/2011), dalla  27/2012 e dal DM 34/2013. Le istruzioni operative sono fornite dalla Fondazione Studi dei Consulenti del lavoro, con Circolare n. 6 del 29 maggio 2013 (scarica il Regolamento per le StP), mentre ulteriori chiarimenti sono poi state fornite a marzo 2014 con la pubblicazione delle FAQ sugli effetti della Riforma delle Professioni.

Contabilità e Fisco StP

Secondo quanto affermato in una recente sentenza dalla Corte di Cassazione (cfr. sentenza n. 7407/2021), le società tra professionisti godono dello stesso regime fiscale e previdenziale di studi individuali e associazioni professionali. Una sentenza che si pone in antitesi con la precedente interpretazione dell’Agenzia delle Entrate (cfr. Risoluzioni nn. 107 e 125 del 2018) secondo la quale il regime fiscale applicabile alle StP dovrebbe essere considerato reddito d’impresa così come previsto dagli articoli 6, comma 3 e 81 del TUIR. Diversamente i giudici supremi ritengono che anche per le StP di capitali il reddito debba essere qualificato come autonomo alla luce dell’art. 53, D.P.R. 917/1986, con la differenza che queste società di persone o di capitali sono assoggettate al pagamento IRAP.

I compensi delle StP vanno assoggettati alla ritenuta d’acconto del 20%, con l’applicazione in fattura del 4% derivante dal contributo integrativo a carico del cliente da versare alla Cassa di previdenza. Gli utili verranno tassati così come previsto per gli studi associati, proprio perché il trattamento fiscale delle Stp è equiparabile a quello delle associazioni tra professionisti. La norma non si è espressa per quanto riguarda l’assoggettabilità a fallimento delle StP, ma i CdL hanno ritenuto che, non trattandosi di impresa commerciale, l’StP può accedere all’istituto della composizione della crisi da sovraindebitamento, regolamentata dalla L. 3/2012, a sua volta modificata dal D.L. 179/2012.

Le StP possono anche essere multidisciplinari (art. 10, co. 8, L. 183/2011)  occupandosi di diverse attività professionali: saranno i Consigli di ciascun ordine a verificare il rispetto delle norme deontologiche di ciascun iscritto; in caso di mancato rispetto sarà la Stp a doverne rispondere, ma il socio inadempiente resta responsabile. La responsabilità viene condivisa con la società solo se l’illecito disciplinare è conseguenza di direttive stabilite dalla società. Per Società fra professionisti multidisciplinari si consiglia di evitare di inserire nell’atto costitutivo un’attività professionale prevalente, consentendo l’iscrizione della Stp a tutti gli albi di appartenenza dei soci e scongiurando il verificarsi di anomalie. Una fattispecie diversa è data dalla StP che si occupi della professione forense, che non può essere costituita da soci non avvocati.

Iscrizione Albi

L’art. 7, D.M. 34/2013 ha stabilito le modalità di iscrizione agli Albi professionali in capo alle StP, nelle sezioni speciali istituite presso i Registri delle imprese (con una sezione separata per le società di avvocati) e dell’Albo / Registro dell’Ordine / Collegio professionale al quale sono iscritti i soci professionisti. Se sono componenti di una società multidisciplinare, è necessaria l’iscrizione nella sezione speciale dell’Albo o Registro dell’attività prevalente. In caso di conferimento alla StP di un incarico professionale, la società deve garantire per iscritto che solo i soci competenti, secondo quanto stabilito dai propri ordini, devono occuparsene,  comunicando il tutto al cliente, il quale può anche scegliere personalmente i soci che dovranno seguire il suo incarico.

Da indicare nell’atto costitutivo

• L’esercizio dell’attività professionale è riservato solo ai soci.
• L’immissione in qualità di soci è riservata a: professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi (anche in differenti sezioni); cittadini della UE in possesso di titolo di studio abilitante; non professionisti ma solo per prestazioni tecniche o per finalità di investimento. In ogni caso, il numero di soci professionisti e la loro partecipazione al capitale sociale deve determinare la maggioranza di 2/3 nelle deliberazioni o decisioni dei soci , pena lo scioglimento della società e la cancellazione dall’albo se non si corre ai ripari in sei mesi.
• Criteri e modalità di esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società, eseguito solo da soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta.
• La designazione del socio professionista deve essere compiuta dall’utente o, in mancanza di tessa, il nominativo deve essere precedentemente comunicato per iscritto all’utente.
• La stipula di polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale è obbligatoria.
• Vanno indicate le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.
• Nella denominazione sociale della nuova StP deve comparire la dicitura “società tra professionisti” e non è consentito allo stesso soggetto essere socio di più società.

StP a compagine mista

• L’oggetto sociale coincide con l’esercizio in via esclusiva di una o più attività professionali per le quali sia richiesta l’iscrizione in albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico da parte dei soci (art. 10, comma 4, l.n. 183/2011 e art. 1, lett.a, Decreto n. 34/2013). Tale oggetto, allora, deve essere esclusivo.
• In ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti è  tale da determinare la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni o decisioni dei soci; nelle società cooperative i soci non possono essere inferiori a tre.
• Il venir meno della condizione precedente costituisce causa di scioglimento e cancellazione dall’albo, se nel termine perentorio di sei mesi non sia ristabilita la prevalenza dei soci professionisti.
• Sono previsti i criteri e modalità per il conferimento e l’esecuzione dell’incarico in ossequio a quanto stabilito dagli artt. 3, 4 e 5 del Decreto n. 34/2013.
• E’ necessario indicare le modalità di esclusione dalla società del socio cancellato dall’albo professionale in cui risulta iscritto con provvedimento definitivo; tale soggetto non può assumere la qualifica di socio investitore in nessuna altra STP in forza di quanto disposto dall’art. 6, comma 3, lett.c) Decreto n. 34/2013.
• E’ obbligatoria la stipula di una polizza assicurativa per la copertura dei rischi derivanti da responsabilità civile per i danni causati alla clientela dai singoli soci professionisti nell’esercizio della attività professionale.
• La società ha denominazione sociale (o ragione sociale, come specificato dall’art. 9 del Decreto n. 34/2013) che contenga l’indicazione di società tra professionisti;
• Sono fissati i criteri di incompatibilità con la partecipazione ad altra società tra professionisti; in proposito, l’art. 6 del Decreto n. 34/2013 disciplina l’incompatibilità del socio professionista e del socio per finalità di investimento.
• E’ ravvisata l’osservanza da parte dei soci professionisti del codice deontologico dell’ordine di appartenenza e da parte della Stp della deontologia dell’ordine a cui risulta iscritta, tenendo conto delle previsioni dettate dall’art. 8 e dall’art. 12 del Decreto n. 34/2013.
• Il socio professionista può opporre agli altri soci il segreto professionale per le attività a lui affidate.