Il D.Lgs. n. 14 del 12.1.2019, pubblicato sulla G.U. n. 38 del 14.2.2019, introduce nel nostro ordinamento il nuovo “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” che estende, per le società a responsabilità limitata, l’ambito di applicazione dei controlli societari ampliando i casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore.
In particolare, l’art. 379 del D.Lgs. 14/2019 modifica la lettera c) dell’art. 2477 del codice civile, prevedendo che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
Rispetto alla norma previgente, l’obbligo di nomina scatta al superamento, per due esercizi consecutivi, di uno solo dei tre parametri di riferimento (in precedenza erano due), peraltro significativamente ridotti.
| Ante Riforma | Post Riforma | |
| Parametri | Per 2 esercizi consecutivi superamento di 2 dei 3 limiti |
Per 2 esercizi consecutivi superamento di 1 dei 3 limiti |
| Attivo Stato Patrimoniale |
4.400.000 | 2.000.000 |
| Ricavi vendite e prestazioni |
8.800.000 | 2.000.000 |
| Dipendenti occupati in media nell’esercizio |
50 unità | 10 unità |
L’obbligo di nomina cessa quando, per tre esercizi consecutivi (e non più per due), non viene superato alcuno dei suddetti limiti.
Quanto alla decorrenza delle nuove regole, l’art. 379 del D.Lgs. 14/2019, prevede che le Srl costituite alla data del 16 marzo 2019 (data di entrata in vigore della norma), qualora ricorrano i presupposti, devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore e, se necessario, adeguare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni, entro i 9 mesi successivi, ossia entro il 16 dicembre 2019.
L’adeguamento dello statuto si rende necessario, ad esempio, quando lo stesso non contiene alcuna previsione in tema di controlli, oppure quando prevede la nomina obbligatoria dell’organo di controllo in caso di superamento dei limiti di cui all’art. 2435-bis del c.c. (che connotano, se superati, le società tenute alla redazione del bilancio in forma estesa) e non rinvia invece all’art. 2477 c.c. oggetto della recente modifica.
In sede di prima applicazione delle nuove regole, per espressa previsione normativa, gli esercizi cui fare riferimento ai fini della verifica del superamento dei parametri sono i due esercizi antecedenti la scadenza del 16 dicembre 2019, pertanto, il 2017 e il 2018.
Di conseguenza, le Srl che nel 2017 e nel 2018 hanno superato i nuovi limiti, sono tenute a nominare l’organo di controllo o il revisore ed, eventualmente, ad adeguare l’atto costitutivo e lo statuto, entro il prossimo 16 dicembre.
Poiché, così facendo, l’organo di controllo o revisore nominato a fine 2019, non avrebbe i tempi tecnici per formarsi un’adeguata conoscenza dell’impresa e pianificare i lavori di revisione sul bilancio 2019, da certificare entro il successivo mese di aprile 2020, è consigliabile che le società interessate provvedano all’adeguamento dello statuto e alla nomina dell’organo di controllo o del revisore già in sede di approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, quindi, entro il mese di aprile.
Una volta a regime, invece, l’art. 2477 c.c. prevede che la nomina debba avvenire entro il termine di 30 giorni dall’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti previsti dalla norma.
Per evitare di adeguarsi alle nuove disposizioni, le Srl che superano i nuovi limiti potrebbero decidere di deliberare una trasformazione regressiva da società di capitali a società di persone, valutando con attenzione il diverso regime di responsabilità a cui andrebbero incontro i soci.
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Dott.ssa Tatiana Lupo, Studio Bertolli & Associati (www.studiobertolli.it)
