In caso di cessione totalitaria e contestuale di quote di partecipazione di una Srl, al loro valore nominale, da parte dei soci rappresentanti tutta la compagine societaria ad un medesimo soggetto si configura una cessione d’azienda (cfr. sentenza n. 11877/2017 della Corte di Cassazione).
Imposte di registro
Per l’operazione non può dunque essere versata la sola imposta di registro in misura fissa (articolo 11 della Tariffa, parte I, allegata al Dpr 131/1986) ma l’imposta di registro proporzionale, trattandosi di un fenomeno giuridico unitario tendente ad attuare l’effetto della cessione del compendio aziendale.
Diversamente scatterebbe un’elusione dell’istituto contrattuale che regola la circolazione della proprietà dell’azienda e dell’imposta.
=> Donazione quote esentasse con nuda proprietà
In base all’art. 20 del DPR 131/86, ai fini della determinazione dell’imposta di registro, è necessario qualificare l’atto o il collegamento di più atti in ragione della loro intrinseca portata, cioè in ragione degli effetti oggettivamente raggiunti dal negozio o dal collegamento negoziale come può appunto avvenire con la cessione delle quote della società, atti che se funzionalmente e cronologicamente collegati potrebbero essere idonei a realizzare gli effetti della vendita e cioè il trasferimento di cose dietro corrispettivo del pagamento del prezzo.
