La cessione ramo d’azienda si perfeziona solitamente quando l’imprenditore decide di abbandonare una particolare attività in perdita o poco remunerativa per concentrarsi maggiormente sulla creazione di valore. Vogliamo approfondire il tema legato alla cessione ramo d’azienda osservando più nel dettaglio la procedura sotto l’aspetto contabile e tributario.
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Sotto il profilo contabile la cessione ramo d’azienda può interessare la gestione straordinaria dell’azienda ossia quei fatti di gestione estranei all’attività ordinaria e, pertanto, può dare origine a minusvalenze o plusvalenze. Sotto l’aspetto tributario, l’articolo 14 del decreto legislativo n. 472 del 1997 prevede che il cessionario è responsabile in solido per il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore. L’obbligazione del cessionario è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, degli atti degli uffici dell’amministrazione finanziaria e degli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza.
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Per questo motivo è importante che il potenziale acquirente richieda un certificato in cui siano indicate le contestazioni in corso e quelle già definite per le quali i debiti non siano stati soddisfatti. Si chiama certificato fiscale e permette di esonerare l’acquirente di un ramo aziendale della responsabilità fiscale. In pratica il documento contiene le contestazioni in corso, quelle già definite per le quali i debiti tributari non risultano ancora assolti, le violazioni commesse per l’anno in corso e nei due precedenti. Attenzione, però: il documento tiene conto delle contestazioni di tutta l’azienda e non si limita a evidenziare lo specifico ramo d’azienda oggetto di cessione.
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Gli uffici dell’amministrazione finanziaria sono tenuti a rilasciare, su richiesta dell’interessato, il certificato fiscale. Questo documento, se negativo, ha pieno effetto liberatorio nei confronti del cessionario. Per i debiti diversi da quelli tributari, invece, cambiano le regole. L’articolo 2560 del codice civile, infatti, prevede che nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti anche l’acquirente dell’azienda se essi risultano dai libri contabili obbligatori. L’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento se non risulta che i creditori vi hanno consentito. In tal caso diviene importante acquisire la contabilità relativa allo specifico ramo oggetto di cessione.
