Informazioni su consulenza e vendita di prodotti finanziari, propensione al rischio, conflitto di interesse: sono alcuni dei punti chiave della nuova direttiva europea (2014/65) sui servizi di investimento, Mifid 2 (Markets in Financial Instruments Directive), in vigore dal 3 gennaio 2018 in tutti i paesi UE, Islanda, Liechtenstein e Norvegia, introducendo obblighi più stringenti per gli operatori (banche, broker, consulenti…) con il preciso scopo di aumentare la trasparenza del mercato e la tutela degli investitori.
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Tutela investitori
Gli strumenti finanziari proposti alla clientela devono essere «concepiti per soddisfare le esigenze di un determinato mercato di riferimento» e la strategia di distribuzione deve essere compatibile con il target, per questo vengono previste misure ragionevoli «per assicurare che lo strumento finanziario sia distribuito ai clienti all’interno del mercato target». In pratica, lo strumento viene offerto o raccomandato al cliente solo quando è effettivamente nel suo interesse: se è concepito per investitori con alto profilo di rischio non può essere venduto a piccoli risparmiatori.
Le informazioni a clienti o potenziali tali devono essere corrette, chiare e non fuorvianti. Le comunicazioni di marketing chiaramente identificabili come tali. Devono essere dettagliati tutti i costi che il cliente sostiene in relazione alla remunerazione dell’investimento.
Indipendenza
In caso di consulenza, deve essere specificato: se è fornita su base indipendente o meno; se è basata su un’analisi del mercato ampia, ristretta o limitata agli strumenti emessi o forniti da entità che hanno legami con l’impresa di investimento o altro rapporto legale o economico (tale da metterne a rischio l’indipendenza); se si fornirà valutazione periodica dell’adeguatezza degli strumenti raccomandati.
Se la consulenza viene definita indipendente, questa deve valutare una congrua gamma di prodotti sul mercato, diversificati in termini di tipologia ed emittenti o fornitori, per garantire che gli obiettivi di investimento del cliente siano soddisfatti.
Non ci si può quindi limitare a proporre un prodotto proprio o di società con cui ci sono legami. Altro obbligo: niente onorari, commissioni o altri benefici pagati o forniti da terzi o per conto di terzi in relazione alla prestazione del servizio ai clienti.
Rischiosità
Quando vengono venduti prodotti finanziari, le informazioni devono comprendere opportuni orientamenti e avvertenze sui rischi, con l’indicazione se gli strumenti siano destinati alla clientela al dettaglio o professionale.
Costi
Le informazioni su costi e oneri connessi devono comprendere quelle relative ai servizi d’investimento e a quelli accessori, sul costo eventuale della consulenza ove rilevante, sul costo dello strumento raccomandato o offerto in vendita al cliente e sulle modalità di pagamento da parte di quest’ultimo, includendo anche eventuali pagamenti a terzi.
E’ obbligatorio fornire queste informazioni in forma aggregata, in modo che il cliente conosca il costo totale e l’effetto complessivo sul rendimento: se il cliente lo richiede, le informazioni vanno fornite anche in forma analitica. In ogni caso, tali informazioni sono fornite al cliente con periodicità regolare e comunque almeno annuale, per tutto il periodo dell’investimento, sempre formulate in forma chiara e comprensibile.
Informative
In generale, ci sono regole precise che hanno sempre l’obiettivo di fornire un’informazione chiara al cliente. Ad esempio, quando vengono venduti prodotti come parte di un pacchetto, deve essere chiaro se è possibile acquistare i diversi componenti separatamente e vengono forniti giustificativi separati dei costi e degli oneri di ciascun componente. Se i rischi derivanti dal pacchetto offerto a un cliente sono verosimilmente diversi dai rischi associati ai componenti considerati separatamente, l’impresa di investimento fornisce una descrizione adeguata dei diversi elementi dell’accordo o pacchetto e del modo in cui la sua composizione modifica i rischi.
Ci sono poi regole stringenti che riguardano l’idoneità e l’adeguatezza della comunicazione ai clienti. Il personale che fornisce consulenza deve avere preparazione adeguata (gli stati membri pubblicano i criteri da utilizzare per valutare tali conoscenze e competenze). E bisogna anche effettuare una corretta valutazione delle conoscenze finanziarie del cliente e della sua situazione finanziaria, per esempio in relazione alla capacità di sostenere perdite, agli obiettivi di investimento, alla tolleranza al rischio, per essere in grado di raccomandare servizi e strumenti adeguati.
Infine, gli ordini vanno sempre eseguiti in modo da ottenere il miglior risultato possibile per il cliente.
Conflitto di interesse
La regola generale è che le imprese di investimento debbano adottare:
«ogni idonea misura per identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra tali imprese, inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e i loro clienti» o anche «tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi».
Devono adeguarsi a questo principio anche:
«i conflitti d’interesse determinati dall’ottenimento di indebiti incentivi da parte di terzi o dalla remunerazione e da piani di incentivazione della stessa impresa di investimento».
Si mette dunque l’accento sulla necessità di una governance che sia ispirata al principio di base della correttezza e trasparenza nei confronti del mercato e dei clienti. Nel caso in cu:
«le disposizioni organizzative o amministrative adottate dall’impresa di investimento» per «impedire conflitti di interesse lesivi degli interessi della propria clientela» non siano sufficienti «per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, l’impresa di investimento informa chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di interesse e delle misure adottate per mitigare tali rischi».
Questa informazione al cliente deve essere chiara, fornita su un supporto durevole e sufficientemente dettagliata per consentire al cliente (in base alle sue caratteristiche) di prendere una decisione consapevole sul servizio nel cui contesto sorge il conflitto d’interesse. Quindi: l’informazione sull’eventuale conflitto di interesse non può essere semplicemente verbale ma fornita su supporto durevole (scritto, telematico) e comprensibile a quel particolare cliente (non può essere formulata in termini eccessivamente tecnici se il cliente non è un investitore professionale in grado di destreggiarsi nel mercato finanziario).
Autorizzazioni
Ci sono regole specifiche sul rilascio dell’autorizzazione a esercitare l’attività di investimento, che ad esempio impongono la completa trasparenza sull’identità dei soci:
«le autorità competenti non autorizzano la prestazione di servizi di investimento o l’esercizio di attività di investimento da parte di un’impresa di investimento fintanto che non siano stati loro comunicati l’identità degli azionisti o soci, diretti o indiretti, siano essi persone fisiche o giuridiche, che detengono partecipazioni qualificate e gli importi di tali partecipazioni» e «rifiutano l’autorizzazione se, tenuto conto della necessità di garantire la gestione sana e prudente di un’impresa di investimento, non sono certe dell’idoneità degli azionisti o soci che detengono partecipazioni qualificate».
UE
