La riforma del mercato dei capitali introduce novità che riguardano le società quotate ma anche le PMI. Per stimolare l’ingresso in Borsa delle piccole e medie imprese si introducono semplificazioni e nuove regole di governance.
La Legge 21/2024 entra in vigore il 27 marzo e prevede una delega al Governo per una riforma organica del mercato dei capitali.
Mercato dei Capitali: i pilastri della Riforma
Con un’efficace sintesi contenuta nella circolare 6/2024, Assonime riassume così le quattro macro-aree su cui interviene la norma:
- misure di stimolo per l’ingresso delle PMI nel mercato dei capitali;
- riforma della disciplina sugli emittenti degli strumenti finanziari diffusi;
- misure di Corporate Governance su consigli di amministrazione e voto in assemblea degli azionisti;
- revisione del sistema sanzionatorio con l’introduzione della “decisione con impegni”.
Quotazione PMI: verso nuove agevolazioni
Tra le semplificazioni per l’accesso al mercato dei capitali delle piccole e medie imprese viene estesa tale definizione (PMI) alle aziende con capitalizzazione di mercato fino a 1 miliardo di euro (attualmente la soglia è pari a 500 milioni). L’obiettivo è quello di ampliare la platea delle aziende beneficiarie delle agevolazioni per la quotazione delle PMI
Prevista anche la dematerializzazione delle quote delle piccole e medie imprese: la digitalizzazione degli strumenti finanziari ne abilita una maggior circolazione sul mercato, per esempio aprendo nuove opportunità di equity crowdfunding ma anche facilitando l’accesso a nuove fonti di finanziamento.
Nuove regole per le nomine nei CdA
Una novità assoluta (anche rispetto ad altri Paesi) prevista dalla riforma è la presentazione di una lista di candidati per la nomina dei componenti dell’organo di amministrazione, da parte del CdA uscente.
Per Assonime, si tratta di una novità ha effetti potenzialmente effetti «incisivi effetti sul meccanismo e sui criteri di nomina» che «richiedono un’interpretazione sistematica alla luce dei principi di parità di trattamento degli azionisti e di integrità del processo di formazione dell’organo di amministrazione».
Revisione disciplina TUF per le società quotate
La delega al Governo prevede una riforma della disciplina in materia di mercati dei capitali contenuta nel TUF, il Testo Unico sulla Finanza. Si prevede un intervento «anche sulle norme del Codice civile applicabili agli emittenti quotati, sulla base di principi e criteri direttivi molto ampi».
Questo cambia «la prospettiva della legge capitali, che non appare più soltanto come un intervento puntuale su alcuni snodi cruciali della regolamentazione per i mercati», ma il «primo tassello di una riforma organica della disciplina delle società quotate contenuta nel TUF e nel Codice civile».
Gli obiettivi della delega per la riforma
In merito alla sovrapposizione fra alcune misure della Legge Capitali e della delega al Governo, Assonime ritiene che in tale sede si possa intervenire con una razionalizzazione generale del sistema e lo scioglimento di dubbi interpretativi per alcune novità, ad esempio la disciplina della lista per il CdA
Il criterio direttivo della delega si riferisce anche all’opportunità di semplificare le regole del governo societario: nomina e composizione del consiglio di amministrazione, attribuzione e articolazione delle funzioni di controllo, anche allo scopo di allineare il sistema italiano a quello degli altri principali paesi, soprattutto di quelli che mostrano una maggiore competitività e dinamicità del mercato dei capitali.
Il Codice di Corporate Governance del 2020 si è già mosso in questa direzione, rileva Assonime, «proponendo un modello di governance in linea con gli standard internazionali che consente alle società di confrontarsi dinamicamente con l’evoluzione delle aspettative degli investitori e della società su scala globale, anche al di là delle peculiarità del sistema normativo italiano.
Ostacoli normativi da eliminare
Perché questo processo possa svilupparsi, la riforma dovrà eliminare anomalie e peculiarità che incentivano il trasferimento all’estero della sede sociale di gruppi italiani, in cerca di sistemi normativi meno rigidi, ma anche l’accesso delle imprese italiane al mercato dei capitali e la sua integrazione nei circuiti finanziari internazionali.
