Generalità del fornitore del servizio di crowdfunding, rischi connessi all’investimento, risultati delle offerte, parametri utilizzati: su questi aspetti interviene la nuova delibera Consob 22720 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n.134/2023, che in attuazione del regolamento (UE) 2020/1503 recepisce le modifiche al Testo Unico sulla Finanza (TUF) previste dal dlgs 30/2023.
Vediamo cosa prevede, cosa cambia per gli investimenti su piattaforma online, ora aperti anche alle Srl ordinarie, e quali adempimenti sono previsti in capo ai fornitori di servizi (in genere banche e società finanziarie abilitate).
Crowdfunding: le nuove regole per gli investimenti
Con il nuovo Regolamento si abroga quello precedente in materia di raccolta di capitali tramite portali online, adottato dalla Consob con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013. L’obiettivo è quello di armonizzare la disciplina italiana a quella europea per quanto riguarda l’operato dei fornitori del servizio. Ad ogni modo, è previsto un periodo transitorio fino al 10 novembre 2023.
La nuova disciplina – che fra le altre cose permette a tutte le società a responsabilità limitata di raccogliere fondi attraverso i portali online, utilizzando lo strumento finora utilizzato sopratutto dalle Startup Innovative – dispone una serie di obblighi informativi per gli intermediari abilitati (i portali web di crowdfunding) nei confronti degli investitori.
L’attività di crowdfunding è infatti sorvegliata da Consob e Banca d’Italia, da cui i fornitori dei relativi servizi (ossia i portali che esercitano questa attività), devono essere autorizzate.
Obblighi informativi per le piattaforme
Il Regolamento Consob dettaglia gli obblighi informativi che le piattaforme hanno nei confronti degli investitori (es.: comunicazioni di marketing, prospetti inviati alla clientela con le informazioni sugli strumenti in cui è possibile investire) oltre che delle autorità competenti.
Le comunicazioni relative a operazioni di crowdfunding devono contenere:
- la denominazione del fornitore del servizio e il relativo indirizzo internet della piattaforma;
- un’indicazione corretta dei rischi connessi all’investimento, compreso il rischio di perdita parziale o totale del capitale investito;
- le informazioni sui rischi devono essere scritte con un carattere di dimensioni almeno uguali a quelle utilizzate per le altre informazioni fornite, nonché una disposizione grafica tale da assicurare che i rischi siano messi in evidenza;
- non è possibile mascherare, minimizzare oppure oscurare elementi, dichiarazioni o avvertenze importanti;
- le informazioni sono aggiornate e pertinenti al mezzo di comunicazione utilizzato.
Se queste comunicazioni propongono confronti con altre tipologie di investimento, oppure riguardano i risultati delle offerte per metterne in luce le caratteristiche anche in rapporto ad altre operazioni, devono soddisfare le seguenti condizioni:
- il raffronto è significativo ed è presentato in modo corretto ed equilibrato;
- le fonti di informazione utilizzate per il raffronto sono specificate;
- i fatti e le ipotesi principali utilizzati per il raffronto sono indicati.
In tutti i casi, la comunicazione deve essere scritta in italiano e deve sempre essere riportata la seguente avvertenza: «prima dell’adesione leggere la scheda contenente le informazioni chiave sull’investimento».
Se viene utilizzato uno strumento audiovisivo, questa avvertenza deve almeno essere riprodotta in audio.
Srl ammesse al crowdfunding
A stabilire l’ammissibilità delle Srl alla raccolta di capitali tramite crowdfunding è l’articolo 100-ter del TUF, ossia il Testo Unico della Finanza (dlgs 58/1998), in base al quale – in deroga a quanto previsto dall’articolo 2468, primo comma, del codice civile – le quote di partecipazione in società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso le piattaforme di crowdfunding, nei limiti previsti dal regolamento (UE) 2020/1503.
Adempimenti per fornitori di servizi
Le modifiche al Regolamento introducono i seguenti obblighi, che ricadono in capo all’intermediario, per rendere più semplice l’investimento da parte del sottoscrittore:
- intestazione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata evidenza dell’identità degli stessi e delle quote possedute;
- rilascio di certificazioni comprovante la titolarità delle quote, a richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente (a puro titolo di legittimazione per l’esercizio dei diritti sociali, non trasferibile a terzi e senza costituire strumento di trasferimento della proprietà delle quote);
- diritto di alienazione delle quote ai sottoscrittori che ne facciano richiesta;
- diritto di richiedere, in ogni momento, l’intestazione diretta delle quote di propria pertinenza per sottoscrittori e successivi acquirenti;
- alienazione delle quote da parte di un sottoscrittore o del successivo acquirente mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall’intermediario.
