Il recente Decreto Giustizia (DL 132/2014) ha modificato la disciplina in materia antiriciclaggio, esonerando (all’articolo 10) gli avvocati dalla segnalazione di operazioni sospette imposto ai professionisti, obbligo previsto dal Decreto Antiriciclaggio (comma 2, art. 12, DLg 231/2007). Tra le altre novità, c’è anche il rafforzamento del segreto professionale anche nelle stipula di convenzioni di negoziazione assistita. In questo modo, tuttavia, si viene a creare una potenziale situazione di bivio nei casi più dubbi, con il rischio di non poter denunciare un possibile riciclaggio o reimpiego di capitali e beni di illecita provenienza. Dunque? La soluzione è adempiere nel miglior modo possibile all’obbligo di adeguata verifica della clientela imposto ai professionisti.
Interpretazioni normative
Per fare chiarezza sui diversi casi, è utile confrontare il vademecumIRDCEC (Istituto di Ricerca Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili) fornito nella circolare 36/IR del 3 dicembre 2013 con i chiarimenti del Ministero dell’Economia, che ha risposto a una serie di dubbi in materia assieme a Guardia di Finanza e UIF (Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia).
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Obblighi di vigilanza
Obblighi relativi in capo al collegio dei sindaci di un’impresa: su questo sono d’accordo IRDCEC e Ministero, l’obbligo di vigilanza riguarda ogni singolo professionista presente nell’organismo aziendale per effetto dell‘articolo 13, articolo 12, comma 3-bis del decreto:
«i singoli componenti degli organi di controllo non svolgono una prestazione professionale per conto della società, essendo invece inquadrabili nell’ambito di un rapporto organico con la medesima».
L’obbligo è del singolo professionista come confermano le disposizioni sanzionatorie, che prevedono una sanzione penale a carattere personale (articolo 52).
Comunicazioni sul contante
Obbligo per i sindaci di comunicare entro 30 giorni una violazione delle norme sull’uso del contante (vietato sopra i 1.000 euro): indubbio per gli incaricati della revisione contabile, è meno chiaro negli altri casi. Secondo l’IRDCEC non c’è obbligo, secondo il MEF sì: l’obbligo grava su ciascuna persona fisica componente il collegio e, come tale, non è delegabile né ottemperabile collegialmente a mezzo del presidente.
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Altri obblighi
- Operazioni sospette di riciclaggio o finanziamento al terrorismo: solo i sindaci revisori hanno questi obblighi (tramite indicatori previsti nel provvedimento della Banca d’Italia 30 gennaio 2013, mentre i revisori unici delle società non quotate fanno riferimento al DM Giustizia 16 aprile 2010), ma una segnalazione viene comunque tenuta in considerazione dalla UIF. L’IRDCEC consiglia di farla, anche per evitare eventuali responsabilità da concorso nel reato degli amministratori.
- Verifica della clientela: si suggerisce di identificare sempre il cliente attraverso un documento di identità, da conservare nel fascicolo sulla clientela. È obbligatorio conoscere l’identità del titolare effettivo di una società ed è obbligatoria anche una specifica dichiarazione scritta del cliente che segnala se il rapporto è instaurato per conto di un altro soggetto e, in tal caso, fornisce le indicazioni necessarie all’identificazione dello stesso.
- Obblighi semplificati o rafforzati: a seconda delle rischiosità effettiva delle situazioni, ci sono casi di esenzione soggettiva o oggettiva, in cui il professionista è esente o tenuto ad adempimenti di grado inferiore. Classico esempio: se il cliente è una Pubblica Amministrazione.
Vengono infine descritte le modalità operative per la registrazione e conservazione dei dati, ulteriori considerazione sull’uso del contante e su alcune tipologie specifiche di operazioni, come le cessioni di quote di Srl.
Per maggiori informazioni consulta la circolare IRDCEC.
