Soci stranieri in società di capitali: diritti e obblighi in Polonia

Uno dei modi più semplici per investire in un paese straniero è quello di acquistare partecipazioni o azioni di società già esistenti (ad esempio polacca).

In questo modo è possibile diventare proprietari ed evitare così tutte le formalità che riguardano la costituzione della stessa.

La legge polacca prevede due tipi di aziende di capitale:

• SRL (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
• S.p.A. (spółka akcyjna)

Esistono delle differenze tra le due: l’importo del capitale (5.000 zloty per una SRL e 100.000 zloty per una S.p.A.), le modalità di trasferimento delle partecipazioni ed infine i diritti dei soci. Investire in aziende straniere polacche può essere redditizio ma prima di intraprendere qualsiasi azione è opportuno conoscere i diritti e gli obblighi dei soci.

Diritti dei Soci

I diritti vengono divisi in diritti di proprietà e diritti societari.

I diritti di proprietà includono:

1. diritto ai dividendi
2. diritto di priorità  (in caso di vendita da parte dei Soci o  aumento di capitale)
3. diritto di partecipazione per la liquidazione della società
4. diritto di vendita delle partecipazioni (spesso limitato dallo statuto)

I diritti societari includono:

1. diritto di partecipazione all’assemblea dei soci
2. diritto di voto
3. diritto di ricorrere contro la risoluzione
4. actio pro socio
5. diritto elettorale passivo
6. diritto di bloccare le assemblee generali
7. diritto di avere informazioni sulla società

Diritto di controllo e ottenimento di informazioni sull’azienda

Esistono delle differenze tra Srl e SpA per quanto riguarda le funzioni di controllo della società. In una spa deve essere eletto obbligatoriamente un Consiglio di Sorveglianza ; in questo caso i soci non hanno alcuna funzione di controllo e possono interpellare il Consiglio di amministrazione  solo durante l’assemblea generale. Diversamente avviene per una srl dove ogni socio ha piena facoltà di ottenere informazioni e di controllo.

Obblighi dei Soci

I Soci sono soggetti all’obbligo di certificazione e agli obblighi fiscali. Inoltre una società, costituita anche da soci stranieri, è tenuta a tradurre tutti i documenti societari (traduzione giurata); una società costituita mediante atto pubblico notarile richiede obbligatoriamente anche la presenza di un traduttore giurato davanti al notaio.  Nel caso in cui il Socio sia una persona giuridica, molte Camere di Commercio richiedono la traduzione in lingua polacca dello statuto, del certificazione di residenza e dell’estratto del registro.

Regime fiscale per i Soci

In generale, i Soci con residenza polacca, sono tenuti al versamento delle imposte fiscali in Polonia, indipendentemente dalla loro provenienza. Un socio straniero, che non ha domicilio in Polonia, deve versare le proprie tasse in Polonia dal reddito generato nello stesso Paese (Tassazione dei dividendi, ammonta a 19 %).

________________________

 Per maggiori informazioni è possibile contattare Consuldimo o scrivere alla dott.ssa Mortka