Il primo Decreto Sviluppo 2012 di inizio estate ha cambiato le norme sulle cambiali finanziarie, con novità che riguardano anche le piccole e medie imprese non quotate: per approfondire leggi >> la nuova finanza per le PMI: cambiali e minibond.
Con la nuova normativa, società di capitali, cooperative e società mutue assicuratrici possono emettere cambiali finanziarie. Sono escluse banche e micro-imprese che occupano meno di 10 dipendenti e realizzano fatturato o bilancio annuo fino a 2 milioni di euro.
Vediamo in dettaglio le nuove regole, contenute nell’articolo 32 del dl 83 del 22 giugno 2012, convertito con la legge 7 agosto 2012 n.134.
Le nuove cambiali finanziarie
Il corpo della norma istituisce modifiche alla disciplina sulle cambiali finanziarie (legge 43 del 13 gennaio 1995, e deliberazione n. 1058 del 19 luglio 2005 del Cicr, Comitato interministeriale per il credito e il risparmio).
Cambia la scadenza, che si colloca obbligatoriamente tra 1 e 36 mesi (dal precedente intervallo 3-12 mesi).
L’ammontare complessivo del valore in circolazione non può superare l’attivo corrente (l’importo delle attività iscritte in bilancio e portate a scadenza entro l’anno dalla data di riferimento dello stesso bilancio) dell’azienda.
Le società che non hanno titoli negoziati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione devono avere determinati requisiti:
- revisione contabile dell’ultimo bilancio effettuata da un legale, un revisore o una società iscritta al Registro dei revisori contabili e legali. È prevista una deroga se l’emissione di cambiali è assistita da garanzie fornite da una banca, un’impresa di investimento o un consorzio di garanzia collettiva dei fidi.
- obbligazioni e cambiali finanziarie devono essere sottoscritte solo da investitori qualificati non soci.
- E’ necessario avvalersi di uno sponsor, che assiste l’emittente nelle fasi di emissione e di collocamento, in modo da assicurare la liquidità dei titoli e conservare una parte dei titoli emessi, oltre che di una eventuale ammissione a quotazione dei titoli.
Lo sponsor
Può essere una banca, un’impresa di investimento, una società di gestione del risparmio (SGR), una società di gestione armonizzata, una società di investimento a capitale variabile (SICAV) con succursale in Italia. Lo sponsor è tenuto a conservare nel proprio portafoglio una parte di titoli equivalenti a:
- almeno il 5% del valore di emissione dei titoli stessi se queste sono inferiori a 5 mln di euro,
- il 3% per la parte sovrabbondante e fino a 10 milioni,
- il 2% della parte che supera questo tetto.
L’obbligo dello sponsor diventa facoltativo per le società diverse dalle PMI, laddove per medie imprese si intendono quelle con un meno di 250 dipendenti, fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro o un totale dell’attivo dello stato patrimoniale inferiore a 43 milioni, e per piccole aziende quelle con meno di 50 dipendenti e fatturato annuo o uno stato patrimoniale annuo inferiore a 10 milioni di euro.
Cambiali dematerializzate
E’ prevista l’emissione di cambiali in forma dematerializzata (ed esente da imposta di bollo): è necessario fare apposita richiesta a una società di gestione accentrata, subordinando una promessa senza condizioni a pagare alla scadenza indicando: ammontare emissione, importo cambiale, numero cambiali emesse e, se presenti, le garanzie disponibili.
Trattamento fiscale
Gli investitori qualificati possono dedurre gli interessi passivi. Non si applica la ritenuta d’acconto pari al 20% sui proventi derivanti da titoli negoziati nell’Unione Europea e in Paesi facenti parte della white list.
Per quanto riguarda le spese di emissione, possono essere dedotte nell’esercizio in cui sono state sostenute, indipendentemente dal criterio di imputazione a bilancio: gli interessi sono deducibili ma è preferibile, in caso di titoli sottoscritti da investitori qualificati non soci e al fine di evitare abusi fiscali e arbitraggi, uniformare il trattamento fiscale tra emittenti.
Il legislatore ha anche esteso l’esenzione da ritenuta, una facilitazione introdotta per i grandi emittenti con D.Lgs 239/1996, alle obbligazioni emesse da Pmi, parificando sotto questo punto di vista prestiti bancari, obbligazioni e cambiali. L’emittente ha l’obbligo di comunicare entro 30 giorni all’Agenzia delle Entrate i dati riguardanti l’emissione di titoli di debito non negoziati in mercati regolamentati.
