«Una buona governance societaria produce oggettivi impatti su risultati economici, performance, crea un ambiente virtuoso, contribuisce ad alimentare un ambiente favorevole di retention in azienda».
Roberto Cravero, coordinatore del Reflection Group sulla governance delle imprese non quotate di NEDCommunity, a dimostrazione di questa tesi propone due esempi concreti, che riguardano PMI familiari con storia centenaria, che hanno si sono dotate di regolamenti innovativi e consiglieri indipendenti, con risultati positivi: maggiore vocazione all’export, profittabilità, solidità finanziaria, oculata gestione del rischio.
La strategia a valore aggiunto? L’adozione di linee guida e principi di governance riconosciuti e condivisi, «non da applicare necessariamente al 100%, tantomeno da rendicontare, ma benchmark a cui tendere».
La governance delle aziende non quotate
NEDCommunity l’associazione dei consiglieri indipendenti e non esecutivi, si occupa anche di corporate governance delle aziende non quotate. Un tema «significativo non solo per gli imprenditori, e per la remunerazione o profitto degli shareholder, ma per tutto l’ecosistema economico».
Questo, in considerazione della rilevanza delle PMI all’interno del panorama produttivo italiano e per il valore qualitativo del prodotto, sebbene spesso prive di adeguati strumenti di governance.
NEDCommunity ha messo a punto un documento di matrice europea, approvato da ecoDA, che riunisce oltre 20 associazioni internazionali di amministratori indipendenti.
Abbiamo definito una lista di principi applicabili per una buona governance delle imprese non quotate», di cui alcuni validi per le tutte le realtà, altri più adatti ad aziende di dimensioni medio grandi, magari orientate a quotarsi in Borsa o esposte verso il sistema finanziario.
Pur essendo riconosciute a livello europeo, sono volontari e non prevedono alcun obbligo di comply or explain. «Questo alimenta sensibilità e attenzione agli aspetti legati alla governance» proprio perché l’impresa fa una scelta strategica del tutto autonoma e volontaria.
I principi della buona governance per le PMI
Di seguito, i principi che si adattano a tutte le aziende, comprese le piccole PMI familiari non quotate.
- I soci sono tenuti a stabilire un modello di governance appropriato per la società.
- Il cda definisce in modo chiaro strategia e obiettivi aziendali, è gestito in modo efficace ed è responsabile del successo sostenibile della società.
- Uno step intermedio verso un consiglio indipendente e ben funzionante può essere la nomina di un advisory board.
- La composizione del consiglio di amministrazione dovrebbe presentare una numerosità e una diversity coerenti con la dimensione e la complessità della società.
- Il cda si riunisce con una frequenza e regolarità idonea a consentire lo svolgimento efficace ed efficiente dei compiti allo stesso affidati, con il supporto di adeguate informazioni e strumenti tecnologici.
- I compensi agli amministratori devono essere sufficienti ad attrarre, trattenere e motivare i membri del Consiglio, esecutivi e non esecutivi, facendo sì che la qualità del loro apporto possa contribuire al successo sostenibile della società.
- Il cda è responsabile dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’impresa e della gestione dei rischi e dovrebbe mantenere un solido sistema di controllo interno, al fine di contribuire alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio dei soci e di tutti gli altri stakeholder della società.
- Il dialogo tra il consiglio di amministrazione, i soci e gli altri principali stakeholder deve essere continuo e basato sulla reciproca comprensione degli obiettivi. È importante che il Consiglio riservi adeguata attenzione a ogni rilevante categoria di stakeholder.
- I membri del consiglio di amministrazione dovrebbero ricevere una appropriata formazione (induction) al momento dell’assunzione della carica e dovrebbero altresì mantenere aggiornate con regolarità le loro competenze e conoscenze.
- Le aziende a controllo familiare dovrebbero stabilire modelli di governance proprietaria e familiare che promuovano il coordinamento tra i membri della famiglia e la governance societaria.
I principi di governance per imprese medio-grandi
Per le imprese di maggiori dimensioni, che hanno già rapporti significativi con il sistema bancario e finanziario oppure che vanno verso la quotazione, si propongono i seguenti principi di governance:
- E’ importante definire con chiarezza le diverse responsabilità connesse alla guida del cda e della società. Nessun soggetto dovrebbe avere poteri decisionali illimitati.
- Il cda si compone con un adeguato mix tra consiglieri esecutivi e non esecutivi, valutando l’opportunità che i consiglieri esterni non esecutivi siano almeno in parte indipendenti.
- Il consiglio di amministrazione potrebbe valutare l’istituzione di appositi comitati endo-consiliari al fine di consentire un più efficace adempimento dei compiti che gli sono affidati.
- Il cda dovrebbe effettuare una valutazione periodica, attraverso un processo formalizzato e pre-definito, dell’efficacia della propria attività e dei rapporti tra società, soci e stakeholder, nonché delle comunicazioni relative alle dimensioni aziendali.
I consiglieri indipendenti
In generale, uno degli aspetti su cui Cravero insiste particolarmente è l’importanza dei consiglieri indipendenti, ossia senza rapporti stretti con la società (non fanno parte della famiglia proprietaria, non sono azionisti né correlati ad essi, e non hanno deleghe).
«Figure professionali portatrici di idee indipendente, a disposizione per la formazione di un progetto o di una strategia».
Esempi di buona governance
Cravero riporta due esempi che dimostrano come la presenza di consiglieri indipendenti e l’adozione di una efficace governance possano giovare all’impresa.
Nel primo caso, Costacurta Spa ha stabilito regole precise sulla composizione del cda, la partecipazione dei membri della famiglia, i comitati indipendenti che gestiscono le aree chiave dell’impresa (controllo interno, risorse umane, strategie). Nel secondo, Chiorino Spa ha anche fatto entrare in minoranza nel capitale un’azionista esterno alla famiglia di controllo.
Costacurta è un’azienda familiare fondata nel 1921 che progetta e produce componenti metalliche per l’industria e l’agricoltura. Alla quarta generazione fattura 70 milioni e ha 250 dipendenti.
«Si è dotata di regole stringenti in termini di gestione aziendale. Ha un cda composto per metà da membri indipendenti. Stabilisce regole per l’uscita dal board, anche in termini di soglie anagrafiche. Prevede una gestione supervisionata da comitati con funzioni specifiche – controllo interno (gestione rischi), risorse umane (policy HR), strategy e business (definizione strategie) – e regolamenti propri, con riunioni ogni tre mesi ed un amministratore indipendente, fornendo supporto al cda senza sostituirlo».
Chiorino è un’altra azienda ultracentenaria che appartiene alla tradizione del capitalismo familiare italiano, producendo nastri trasportatori. «In questo caso, la scelta di governance è stata ancora più profonda, perché stabilisce anche regole per i soci. L’impresa ha scelto di avere un azionista esterno (Tamburi). E un’attenzione anche sul cda, che ha sette membri, di cui due indipendenti e altri due non legati alla famiglia di controllo».
Entrambe le aziende, fra le altre cose, presentano un bilancio di sostenibilità e si avvalgono di una primaria società di revisione legale per l’audit dei conti.
Infine, «entrambe queste aziende hanno un’evidente vocazione all’export (70-80%), buona profittabilità, solidità finanziaria, attenzione ai rischi, strategie e controllo di gestione».
I vantaggi della buona governance
In ultima analisi, il ruolo dei comitati e dei consiglieri indipendenti non è esecutivo e non si sovrappone al ruolo del management, che viene regolarmente consultato.
«C’è un costante rapporto dialettico e di scambio, nel rispetto dei ruoli, e alla fine la decisione la prende il cda».
E un apporto positivo in termini di competenze, dove vengono valorizzati i concetti di diversity e inclusion, a cui oggi presta particolare attenzione anche il mondo finanziario nella valutazione del merito creditizio, per una normativa bancaria che impone di premiare sempre più le imprese dotate di solida governance.
