Dopo il ripristino della comunicazione del Titolare Effettivo presso l’apposito Registro delle Camere di Commercio, è ormai necessario adempiere all’obbligo, scaduto lo scorso 11 aprile in base alla nuova data fissata dal TAR rispetto alla scadenza originaria (poi temporaneamente sospesa).
Nelle more di eventuali ulteriori disposizioni, per i ritardatari che vogliono mettersi in regola, in base alle regole ordinarie, è possibile procedere entro 30 giorni dal termine, ottenendo una riduzione della sanzione per alla ritardata comunicazione (da 103 a 1.032 euro).
Registro Titolari Effettivi: cos’è e come funziona
L’obbligo fa parte del quadro normativo che attua l’articolo 21 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, prevedendo l’istituzione del Registro dei Titolari Effettivi (T.E.) istituito presso le CCIAA. Il Registro è diviso in due:
- Sezione autonoma per imprese dotate di personalità giuridica e persone giuridiche private;
- Sezione speciale per i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini.
Il nuovo obbligo è a carico di amministratori o liquidatori di imprese con personalità giuridica, fondatori o rappresentanti di fondazioni e associazioni, fiduciari di trust o istituti giuridici affini.
In base alla norma, è necessario comunicare al Registro i dati identificativi del titolare effettivo, la cittadinanza, l’entità della partecipazione al capitale dell’ente e le modalità di esercizio del controllo. Le informazioni devono essere aggiornate con regolarità e confermate a cadenza annuale. In caso di mancato adempimento si va incontro a sanzioni amministrative irrogate dalla Camera di Commercio.
Con la pubblicazione del Decreto MIMIT del 29 settembre 2023 (recante “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva”) sulla Gazzetta Ufficiale del 9 ottobre scorso (G.U. – Serie Generale n. 236) è divenuto operativo l’obbligo di comunicazione dei titolari effettivi e delle informazioni di cui ai commi 1 e 2 dell’art. 3 del Decreto 55/2022 al nuovo registro, istituito presso le Camere di Commercio.
Il TAR era intervenuto su questo decreto attuativo sospendendone l’efficacia, ma successivamente ha respinto il ricorso ripristinando l’adempimento, con la nuova scadenza.
Regolamento per la Comunicazione
Il decreto 55 dell’11 marzo 2022, adottato di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze, ha definito il Regolamento per l’invio dei dati, definendo le disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (T.E.) di imprese, persone giuridiche private, trust e istituti giuridici affini.
Con la comunicazione sulla T.E. si segnalano i dati della persona fisica titolare effettivo e l’entità della sua partecipazione (diretta o indiretta) al capitale. La comunicazione deve essere effettuata:
- dagli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica;
- dal fondatore o dai soggetti cui è attribuita rappresentanza e amministrazione delle persone giuridiche;
- dai fiduciari dei trust o dagli istituti giuridici affini all’ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente.
Specifiche tecniche
L’articolo 3 del decreto 55 dell’11 marzo 2022 prevede l’utilizzo del modello di comunicazione unica e delle specifiche tecniche adottate dal Ministero dello Sviluppo Economico.
Dati da comunicare
Le tabelle CTE e RTE prevedono l’indicazione dei dati dei titolari effettivi delle società e dei trust, comprese le informazioni sulla residenza, il domicilio, l’indirizzo di posta elettronica certificata e gli estremi di costituzione dei trust e degli istituti affini.
Vengono inoltre utilizzati diversi codici per identificare le tipologie di titolari effettivi e la casuale per indicare eventuali soggetti contro-interessati all’accesso.
I dati da comunicare per ciascun soggetto sono elencati nell’art. 4 del dlgs 55/2022:
Società di capitali
- i dati identificativi e cittadinanza delle persone fisiche titolari effettivi (articolo 20, commi 2, 3 e 5, del dlgs 231/07);
- per le società di capitali va specificato:
- entità della partecipazione al capitale della persona fisica titolare effettivo (articolo 20, comma 2);
- modalità di esercizio del controllo se il titolare effettivo non è individuato in ragione della partecipazione;
- nel caso in cui il titolare effettivo non sia
- poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione esercitati dalla persona titolare effettivo nei casi in cui non sia individuabile secondo i metodi sopra indicati (articolo 20, commi 3 e 5, del dlgs 231/07).
Fondazioni, associazioni e comitati riconosciuti
Per fondazioni e associazioni riconosciute, in aggiunta a quanto previsto dal punto 1 andrà indicato anche il codice fiscale e, per eventuali successive variazioni, anche:
- denominazione dell’ente;
- sede legale e, se diversa, sede amministrativa;
- indirizzo di posta elettronica certificata.
Trust e istituti giuridici affini
In aggiunta al punto 1 andrà indicato il codice fiscale e, per successive variazioni:
- denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine;
- data, luogo ed estremi dell’atto di costituzione del trust o dell’istituto giuridico.
Comunicazione al Registro con Modello TE
L’obbligo è volto a prevenire fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, si espleta attraverso la compilazione e sottoscrizione dell’apposito Modulo TE e l’invio telematico all’ufficio del Registro della Camera di Commercio competente.
La procedura telematica riguarda tutte le società di capitali, gli enti dotati di personalità giuridica e i trust.
La Comunicazione del TE è a cura degli amministratori delle società, dei fondatori delle fondazioni o loro rappresentanti, dai fiduciari per i trust.
Le specifiche tecniche per la comunicazione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente sono contenute nel Decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy (“Approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa”) pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 93 del 20 aprile 2023.
