Il nuovo Codice riporta la crisi d’impresa sotto il controllo pubblico, prima ancora che giurisdizionale. Le diverse procedure di concordato degli scorsi anni, infatti, hanno avuto il pregio/difetto di guardare alla crisi aziendale come a un fenomeno accidentale facilmente risolvibile grazie ad accordi privatistici tra le parti.
Le rilevazioni del Tribunale di Milano hanno poi svelato risultati differenti (e allarmanti): su 25 miliardi di masse debitorie accertate, 17 delle quali nel periodo 2000-2008, hanno generato un tasso di soddisfazione bassissimo dei creditori e di recupero dei concordati (6-8%), dovuto soprattutto al fatto che quelle crisi, lasciate alla gestione privata, avrebbero dovuto essere trattate anni prima.
Le nuove regole
Il laissez-faire ha sostanzialmente fallito. Da queste considerazioni è partito il nuovo Codice d’Impresa, che fa delle procedure di alert (basate su indicatori stringenti e oggettivi, definiti ex-ante soprattutto dai Commercialisti) una delle sue principali novità: il loro compito è di far emergere la crisi d’impresa prima dell’insolvenza conclamata (e quindi dell’apertura del fallimento).
=> Crisi d'impresa: i nuovi indicatori per prevenirla
E potranno essere attivate da organi di controllo interno delle imprese, oltre che da INPS e Fisco (ai quali viene conferita una nuova importante funzione). Il cuore del Codice è il nuovo ruolo affidato ai professionisti, membri degli organi stessi, chiamati a verificare con continuità il rispetto di quegli indicatori che, se non soddisfatti, apriranno le porte alla Crisi.
Per questo motivo, la riforma ha apportato rilevanti modifiche al Codice Civile, prevedendo requisiti più stringenti per l’obbligatorietà dell’organo di controllo interno nelle Srl: tale organo (sindaco e revisore) è ora obbligatorio se la società supera per due esercizi consecutivi anche uno solo dei requisiti indicati: ricavi di vendite e prestazioni pari a 2 milioni di euro; attivo dello stato patrimoniale pari a 2 milioni; media dei dipendenti durante l’esercizio pari a 10 unità. Prima della riforma, ne servivano almeno due.
Sfide e opportunità
Il nuovo quadro normativo estende di molto la platea dei soggetti chiamati alla nomina di un revisore o di un organo di controllo. Oltre che un costo innegabile per le imprese (da non sottovalutare), diversi studi sostengono che tale nuovo adempimento possa rivelarsi un’opportunità per i professionisti del settore.
Con l’approvazione della riforma, circa 160mila Srl in Italia saranno infatti obbligate a dotarsi di un organo di controllo collegiale o, in alternativa, di un revisore legale dei conti.
In articolo del Sole24ore mette in evidenza i potenziali incarichi per revisori o sindaci all’interno delle società: in Calabria 6500 unità, in Campania circa 26000 incarichi teorici. Dunque un’altra sfida attende il professionista, chiamato a lasciarsi dietro il ruolo di semplice contabile. Non a caso, lo scenario in continua evoluzione ha portato alla nascita di studi associati multi-attività, con una gestione prettamente aziendale ed un organico anche di centinaia di professionisti.
In realtà, l’opportunità è anche per le aziende, per le quali un professionista esterno può mostrarsi di reale aiuto in quel processo di crescita e riorganizzazione contabile oggi indispensabile in molte micro e piccole imprese: le società interessate dalla riforma potranno contare su un parere esperto rispetto ai propri bilanci.
Come procedere
La nomina del nuovo organo di controllo delle società di capitali e delle cooperative deve avvenire entro i termini e nelle modalità previste dal comma 3 dell’articolo 379 del D. Lgs. 14/2019
Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo … devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro nove mesi dalla predetta data. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.
Occorre fare due precisazioni importanti:
1. Il Decreto legislativo 14/2019 entrerà in vigore ad agosto del 2020, ma le modifiche al codice civile – tra cui l’articolo 379 sopra riportato – sono entrate in vigore lo scorso 16 marzo. A partire da tale data, le Srl e le società cooperative avranno nove mesi per adeguare i propri statuti e nominare un revisore o sindaco unico o un collegio sindacale. In altre parole, entro il 16 dicembre dovranno:
- modificare/adeguare lo statuto se necessario;
- nominare il nuovo organo di controllo.
2. I criteri devono operare rispetto ai due esercizi antecedenti la scadenza sopra indicata. Ciò significa che le Srl e le cooperative che negli esercizi 2017 e 2018 hanno superato almeno 1 dei 3 nuovi parametri previsti (2 mln di fatturato, 2 mln di attivo di bilancio e 10 dipendenti di media nel singolo esercizio) dovranno operare come evidenziato nel primo punto.
I compiti chiave
La riforma non interviene sulla composizione degli organi, di conseguenza viene lasciata totale libertà alle imprese di istituire un Collegio sindacale o un sindaco unico oppure un revisore legale (o società di revisione). È importante però valutare molto attentamente il soggetto da nominare, il quale dovrà avere adeguata competenza ed esperienza professionale ed essere un soggetto “indipendente”.
Il revisore, infatti, dovrà pianificare e svolgere l’attività di revisione contabile prevista dai principi di revisione in vigore (ISA Italia) e rilasciare ai soci la propria certificazione sul bilancio di esercizio, da depositare assieme al bilancio presso il Registro delle Imprese.
Le società, adeguandosi a queste regole, possono accedere all’istituto dell’allerta, ulteriore novità prevista dal Codice della crisi e dell’insolvenza volta ad incentivare una cultura di recupero dell’impresa.
Sullo sfondo, è evidente l’intento del legislatore di promuovere nelle piccole imprese una maggiore cultura del controllo di gestione e di una organizzazione contabile-amministrativa che supporti la crescita e lo sviluppo delle imprese stesse.
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* di Gabriele Galletta (Studio Galletta Economisti d’Impresa) e Andrea Scarpino (Socio Studio Associato Commercialistico Prof. Franco Scarpino)
