Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n. 139/2018 de Decreto del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali del 27 aprile 2018 entreranno in vigore il prossimo 3 luglio 2018 le nuove modalità con cui le imprese sociali devono porre in essere le operazioni straordinarie di trasformazione, fusione, scissione e cessione d’azienda e devoluzione del patrimonio.
Notifica al Ministero
Le novità prevedono che in caso di trasformazione, fusione o scissione, l’organo di amministrazione dell’impresa sociale debba notificare al Ministero del lavoro, con almeno 90 giorni di anticipo sulla data di convocazione dell’assemblea o di altro organo statutariamente competente a deliberare sull’operazione straordinaria, l’intenzione di procedere al compimento dell’operazione. Dall’atto deve pertanto risultare la data in cui deve riunirsi l’organo statutariamente competente e quella in cui deve essere depositato il progetto di fusione o scissione.
Situazione patrimoniale
L’atto deve essere trasmesso in forma scritta, con data certa, e deve contenere una sintetica descrizione dell’operazione da porre in essere. Deve essere inoltre allegata la documentazione relativa alla situazione patrimoniale di ciascuno degli enti coinvolti, compresi i documenti costituenti il bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 9 del decreto legislativo n. 112/2017 secondo le forme normalmente utilizzate dall’impresa sociale.
La situazione patrimoniale deve essere redatta con l’osservanza dei principi di cui agli articoli 2423 e seguenti del codice civile e può essere sostituita dall’ultimo bilancio di esercizio nei seguenti casi:
- di trasformazione, laddove la delibera sia approvata entro sei mesi dalla data di chiusura dell’ultimo bilancio di esercizio approvato;
- di fusione o scissione, nel caso in cui l’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio approvato sia stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito del progetto di fusione o scissione secondo le modalità previste nel codice civile. In tali casi l’organo di amministrazione e’ tenuto a fornire un supplemento di informativa a integrazione di quanto indicato nel bilancio, al fine di aggiornare le informazioni.
Relazione degli amministratori
Va inoltre allegata la relazione degli amministratori che deve indicare:
- le ragioni che inducono a compiere l’operazione straordinaria;
- le modalità attraverso cui il soggetto risultante dall’operazione si impegna a garantire il rispetto del requisito dell’assenza dello scopo di lucro, i vincoli di destinazione del patrimonio e il perseguimento delle attività e delle finalita’ proprie dell’impresa sociale;
- la prevedibile evoluzione dell’attività dell’impresa dopo l’effettuazione dell’operazione.
