La joint venture Atlantia-Bertin “viaggia” sull’asse Italia-Brasile. Una nota della società italiana infatti rende ufficiale il raggiungimento “per il tramite di Autostrade do Brasil, società interamente controllata, di un accordo con il Gruppo Bertin (attraverso la società controllata CIBE, partecipata anche dalla famiglia Tarallo) per la creazione di una joint venture in cui confluiranno le rispettive partecipazioni in concessionarie autostradali in Brasile”.
Per Giovanni Castellucci, CEO di Atlantia, l’operazione rappresenta un ulteriore passo nella crescita della società in Brasile: “II Paese offre grandi potenzialità grazie a importanti piani di sviluppo infrastrutturale nel breve e medio periodo e con grandi prospettive di crescita nel lungo periodo. Il Brasile – aggiunge – viene ad assumere un ruolo centrale nella strategia di sviluppo di Atlantia in America Latina. Insieme al nostro partner, il Gruppo Bertin, gestiremo un portafoglio di autostrade a pedaggio, concentrate nell’area di San Paolo e valuteremo con attenzione tutte le opportunità di sviluppo futuro.”
Più nello specifico, si spiega che l’operazione prevede che il Gruppo Atlantia “conferisca in una nuova società il 100% di Triangulo do Sol e che sottoscriva un aumento di capitale nella stessa per R$236 milioni (pari a circa 103 milioni di euro). Al momento il Gruppo Atlantia detiene l’80% del capitale di Triangulo do Sol, titolare della concessione con scadenza nel 2021 di 442 km nello stato di San Paolo in Brasile, ma in virtù di un nuovo accordo intercorso con il socio Leão & Leão acquisirà nel frattempo il restante 20% del capitale. Da parte sua CIBE conferirà nella medesima società le seguenti partecipazioni: il 100% di Colinas, titolare della concessione con scadenza nel 2028 nello stato di San Paolo per complessivi 307 km; il 100% di Nascentes das Gerais, titolare della concessione con scadenza nel 2032 di 372 km nello stato di Minas Gerais. Ad esito dei rispettivi conferimenti, il Gruppo Atlantia e il Gruppo Bertin deterranno ciascuno il 50% della nuova società di cui Atlantia, sulla base degli accordi di partnership, provvederà al consolidamento integrale dei risultati delle concessionarie conferite alla Joint Venture e designerà il vertice operativo (il Chief Executive Officer)”.
Dal punto di vista economico, Atlantia stima che le attività oggetto di conferimento “consuntiveranno nel 2012 ricavi per circa R$810 milioni (pari a €354 milioni di euro), con un EBITDA di circa R$630 milioni (pari a 275 milioni di euro) e che l’indebitamento netto a fine esercizio 2012 sia circa R$1.625 milioni (pari 710 milioni di euro). L’accordo prevede inoltre a favore della nascente società un’opzione di acquisto avente oggetto il 95% del capitale di SPMAR detenuto dal Gruppo Bertin. SPMAR è titolare della concessione di uno dei principali asset autostradali in Brasile, Rodoanel, raccordo anulare a pedaggio di San Paolo, di complessivi 105 km, di cui circa 60 km già in esercizio e i restanti in costruzione. L’esercizio dell’opzione – si legge ancora nella dettagliata ed articolata nota – potrà avvenire al termine del primo anno di completa operatività di Rodoanel in base ad un prezzo determinato in funzione di un prefissato rendimento del capitale proprio, dell’effettivo costo di completamento dei lavori e dei volumi di traffico registrati. Il pagamento dell’opzione sarà corrisposto, essenzialmente, mediante la cancellazione totale o parziale del rimborso del prestito di circa R$1.120 milioni (pari a circa 490 milioni di euro) erogato dalla nuova società a beneficio del Gruppo Bertin per finanziare gli investimenti di SPMAR, con eventuale compensazione finale in denaro in caso di maggiore o minor valore”.
“Con separati accordi – infine – si è prevista la creazione di una seconda holding partecipata al 50% dal Gruppo Atlantia e al 50% dal Gruppo Bertin che deterrà il 50% del capitale di Tietê conferito dal Gruppo Bertin. Da parte sua, il Gruppo Atlantia si è impegnato a sottoscrivere un aumento di capitale in questa seconda holding per R$64 milioni (circa 28 milioni di euro). Tietê è titolare della concessione con scadenza nel 2039 di 417 km nello stato di San Paolo. Il perfezionamento dell’intera operazione è condizionato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità e delle banche e istituzioni finanziatrici”.
