Ho da poco costituito una s.a.s e, nella ragione sociale, oltre al mio nome – in quanto socio accomandatario – ho inserito anche quello del socio accomandante. Nonostante abbia già ottenuto partita IVA e iscritto la società al Registro delle Imprese, ho scoperto successivamente che ciò è irregolare e comporta comunque, anche per il socio accomandante, la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali. È vero? Conviene modificare la ragione sociale?
Non credo sia irregolare, perché l’ipotesi di iscrizione del socio accomandante nella Ragione Sociale è specificamente prevista dal codice civile (articolo 2314), però in effetti comporta la responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali. In genere, il socio accomandante della s.a.s. (società in accomandita semplice) è responsabile limitatamente alla propria quota, mentre è il socio accomandatario che risponde in solido e illimitatamente per le obbligazioni sociali. Lo stabilisce l’articolo 2313 del codice civile.
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Il successivo articolo 2314 prevede che la Ragione Sociale sia costituita da almeno un socio accomandatario. Introduce anche la possibilità per il socio accomandante di consentire a inserire il proprio nome nella Ragione Sociale, ma in questo caso «risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali». E’ l’ipotesi che si è verificata nel vostro caso: socio accomandante che ha inserito il proprio nome nella Ragione Sociale.
Se invece il socio accomandante non viene inserito nella Ragione Sociale, il suo mandato è definito dall’articolo 2320 del codice civile: non può compiere atti di amministrazione, trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari, può invece prestare la propria opera sotto la direzione degli amministratori e, se l’atto costitutivo lo consente, dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni, compiere atti di ispezione e di sorveglianza. Ha il diritto di ricevere comunicazione annuale del bilancio.
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Quindi, direi che voi dovereste definire con precisione fra di voi quale soluzioni preferite per il socio accomandante. L’iscrizione nella Ragione Sociale comporta la responsabilità in solido, se non era questo l’obiettivo con cui avete effettuato l’iscrizione allora potete cambiare la Ragione Sociale.
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Chiedi all'espertoRisposta di Barbara Weisz
