La SAS (società in accomandita semplice), società di persone con due categorie di soci, è una forma giuridica adatta per chi magari vuole avviare un’attività commerciale sfruttando una compagine sociale con differenti competenze e disponibilità economica. Il suo vantaggio è che permette di partecipare all’esercizio di un’attività ripartendo tra i soci costi e impegni, essendo un modello societario con molta flessibilità. Lo svantaggio è la limitazione nella libera assunzione di scelte imprenditoriali, nonché gli adempimenti per la costituzione e i relativi costi.
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I soci
- Accomandatari: spetta loro l’amministrazione in via esclusiva e la gestione della società, hanno responsabilità illimitata e solidale e rispondono dei debiti societari con il proprio patrimonio personale;
- accomandanti: non spetta loro l’amministrazione e rispondono delle obbligazioni societarie nei limiti del proprio conferimento. Non possono trattare o concludere affari in nome della società se non in forza di procura speciale per singole operazioni. La loro quota di partecipazione può essere trasmessa per causa di morte oppure, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, ceduta con il consenso dei soci di maggioranza.
Le decisioni della società possono essere assunte congiuntamente fra i soci – all’unanimità o a maggioranza – o disgiuntamente, a seconda del sistema di amministrazione scelto. Non è previsto un organo assembleare.
Come si costituisce
Per costituire una SAS occorre atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio, che deve assicurare la legalità delle clausole e dei patti contenuti nell’atto costituivo, dove è necessario indicare:
- nome, cognome, cittadinanza di tutti i soci accomandatari e accomandanti;
- prestazioni che i soci d’opera svolgono e i conferimenti di tutti;
- la ragione sociale – il nome della società – che deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari e l’indicazione che si tratta di una SAS (acconsentendo a inserire il suo nome nella ragione sociale il socio assumere responsabilità illimitata e solidale con quelli accomandatari per le obbligazioni della società);
- nome dei soci con incarico di rappresentanza e di amministrazione;
- modalità di suddivisione degli utili;
- oggetto sociale;
- sede principale ed eventuali sedi secondarie.
Entro 30 giorni occorre depositare all’ufficio del Registro Imprese l’atto costitutivo con le sottoscrizioni autenticate dei soci. Se gli amministratori non provvedono entro il termine, possono essere diffidati dai soci.
Costi
Per aprire una SAS vanno sempre considerati alcuni costi: spese notarili, iscrizione di tutti i soci alla gestione INPS e spese bancarie per l’apertura e la gestione del conto corrente dedicato. La costituzione della SAS non richiede un capitale minimo e i soci possono conferire:
- denaro;
- crediti;
- beni in natura;
- propria opera.
Se conferiscono denaro, questo viene versato in un conto corrente intestato alla società.
Regime fiscale
La SAS può essere gestita in regime di:
- contabilità ordinaria: è necessario redigere libro giornale, libro inventari, scritture ausiliarie, scritture ausiliarie di magazzino, libri sociali obbligatori;
- contabilità semplificata: è necessario redigere registro delle somme percepite e delle spese sostenute e i registri IVA.
Il reddito prodotto è tassato in capo ai soci e concorre a formare la base imponibile IRPEF di ciascuno di essi.
Creditori
I creditori possono avanzare pretese sul patrimonio personale dei soci accomandatari ma anche sul capitale sociale. Se la società accumula debiti, questi sono garantiti illimitatamente dal patrimonio dei soci accomandatari.
Fallimento e scioglimento
In caso di insolvenza la SAS può essere sottoposta a procedura fallimentare, che comporta anche il fallimento dei soci accomandatari ma non di quelli accomandanti. La SAS si scioglie quando si verifica una delle cause previste nei patti sociali o dalla legge, come la mancanza di soci accomandatari o accomandanti (in questo caso, ci sono 6 mesi di tempo per ricostituire la pluralità di categorie di soci). I soci devono formalizzare lo scioglimento con apposita decisione e procedere alla nomina di un liquidatore da pubblicare sul registro imprese.
Anche nella fase di liquidazione i soci accomandanti conservano la limitazione della responsabilità per le obbligazioni sociali e, come tale, se i creditori non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i propri diritti nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione da loro percepita. Alla fine delle operazioni di liquidazione, il liquidatore stesso provvederà a cancellare la SAS dal registro.
